Un hombre llega a la mansión de su amigo Usher y la esposa de éste, Madelaine. Usher están pintando un retrato de su esposa, pero, al tiempo que transmite la esencia vital al lienzo, la mujer va desfalleciendo. Cuando perece, será enterrada en la cripta familiar, pero Usher no cree en verdad en la condición mortal de su amada...