En la ciudad de Clifton vive Scott, un joven humilde del que todos se burlan. Sus únicos amigos son el viejo sheriff y su ayudante Murph. El mayor sueño de Scott es convertirse en un gran pistolero y el día en el que Frank Talby llega a la ciudad, el sueño parece empezar a hacerse realidad.

Talby se ve involucrado en una pelea tratando de defender a Scott y mata a un hombre de dos disparos en el pecho. El tribunal reconoce que fue en defensa propia y lo absuelve.

Después de estos acontecimientos, Talby se convierte en el mentor de Scott, enseñándole todo lo que hay que saber para convertirse en un pistolero. Pero en Clifton, Talby se hace cada vez más enemigos, hasta que el consejo ciudadano le pide a Scott que lo mate.