Andy Nichol (Chase Ellison) de 12 años de edad, es un estudiante brillante que, como la mayoría de los niños de su edad, hará cualquier cosa para evitar el conflicto por temor a sufrir el ridículo abrumador y el castigo de sus compañeros de secundaria. El profesor favorito de todos, el Sr. Simon (Ed Harris), Andy se junta con los mayores marginados de la escuela y paria social, Stanley, también conocido como "Big G" (Alexander Walters) en un proyecto a crítica. Sporting de pelo naranja grueso, una cabeza demasiado grande para su cuerpo y las orejas demasiado grandes para la cabeza, "Big G" ha sido objeto de burla desde la escuela primaria. En poco tiempo, Andy aprenderá que no había realmente un método detrás de la locura del Sr. Simon de por qué se unió a estos dos. Como se desarrolla la historia, el Sr. Simon se encuentra incurrido en un rumor malintencionado, después P.Kelner (Amy Madigan) suspende a un matón de la escuela po golpear brutalmente a una compañera de clase que él piensa que tiene "piojos". Cuando Andy, "Big G" sin miedo hace frente a los matones de la escuela...