La profesora y ex-marine Louanne Johnson aceptaun empleo a tiempo completo en un instituto de Los Angeles. Lo que no sabe es que los estudiantes de su clase son extremadamente inteligentes pero tienen problemas sociales. Ante ella se presenta una dificil elección: o bien abandonar, o aprender como captar la atención de lus alumnos y enseñarles a aprender. Pero para cambiar sua actitudes debe profundizar en cómo son sus vidas.