Tianbiao y Jianbao son dos jóvenes discípulos del templo de Shaolin que siempre están juntos a lo largo de su vida y que no pierden ocasión de hacer travesuras, pero en un combate amistoso contra un rival tramposo uno de los maestros pone en contra de ellos a todo el mundo y acaban teniendo que huir del templo no sin antes recibir un manual de Tai Chi que su maestro les da para cuando les sea util. Una vez fuera no olvidan su Kung Fu aprendido en Shaolin, que les es bastante útil, pero las ambiciones de Tianbiao le llevan a unirse al imperio mientras ke Jianbao (Jet Li) se queda con unos rebeldes. Así, mientras Tianbiao es ascendido a general militar del imperio y es conocido como un cruel asesino, Jianbao junto con unos peculiares amigos rebeldes, entre ellos la famosa Michelle Yeoh, luchan por acabar con la injusticia del imperio. Por supuesto los inseparables amigos de la infancia estarán obligados a reunirse en un combate final a muerte entre la codicia y la justicia.