Todo comienza con una atrevida misión de rescate de un astronauta (John Jameson, el hijo de J. Jonah Jameson, el jefe de Peter Parker en el periódico) en un transbordador que cayó sobre un puente de la ciudad. Pero dentro de la nave había dos extraños meteoritos, que sueltan una sustancia negra y viscosa. El Hombre Araña se lleva inadvertidamente la sustancia en su ropa, pensando que es la contaminación del río Hudson. Sin embargo, a la mañana siguiente sufre los efectos de una extraña infección: la criatura extraterrestre simbiótica Venom se apodera de él. Pronto, Spidey se ve huyendo tanto de sus enemigos como de las autoridades.